Erste Eindrücke der Reform des Gesellschaftsrechts

Das neue Gesetz zur Einführung des Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen (GGV) ist am 4. April in der niederländisch- und französischsprachigen Version des Belgischen Staatsblatts erschienen! Wir betrachten nun kurz die auffälligsten Änderungen in dieser Reform unseres Gesellschaftsrechts. Für neue Gesellschaften und Vereinigungen gilt der 1. Mai 2019 als Datum des Inkrafttretens. Bereits existierende Gesellschaften und Vereinigungen erhalten noch eine Frist bis zum 1. Januar 2020.

Weitreichende Flexibilität

Das neue Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen steckt unser Gesellschaftsrecht in ein modernes Gewand. Dieses Gewand hängt an 3 Haken:

Vereinfachung: die Anzahl der Gesellschaftsformen wird von mehr als fünfzehn auf vier Grundformen reduziert: die einfache Gesellschaft, die geschlossene Gesellschaft, die Aktiengesellschaft und die Genossenschaft.

Flexibilisierung: die neue geschlossene Gesellschaft wird eine Allround-Gesellschaftsform, wodurch die Anziehung ausländischer Investitionen erleichtert werden soll.

Modernisierung: diese überträgt sich in der Entscheidung für die statutarische Sitzlehre anstelle des tatsächlichen Sitzes (die Gesellschaft unterliegt dem Recht, das in ihrer Satzung erwähnt wird), der Einführung eines doppelten Stimmrechts in börsennotierten Gesellschaften und eines mehrfachen Stimmrechts in den nicht börsennotierten Gesellschaften sowie der Beschränkung der Haftung des Vorstands.

Vier Grundgesellschaftsformen

Ab dem 1. Mai 2019 wird die Anzahl der Gesellschaftsformen auf vier Grundformen reduziert (die europäischen Rechtsformen außer Betracht gelassen):

die einfache Gesellschaft: die einzige Gesellschaftsform (Personengesellschaft) ohne Rechtspersönlichkeit. Die Varianten Offene Handelsgesellschaft und Kommanditgesellschaft haben allerdings Rechtspersönlichkeit.

die Genossenschaft: Gesellschaftsform mit Rechtspersönlichkeit, beschränkter Haftung und einem genossenschaftlichen Gedankengut (die heutige Genossenschaft mit beschränkter Haftung). Zulassung bleibt möglich.

die Aktiengesellschaft: Gesellschaftsform für sehr große Unternehmen mit Rechtspersönlichkeit und beschränkter Haftung. Künftig kann ein alleiniger Vorstand ernannt werden, mit einem eventuellen Schutz gegen Entlassung. Eine Aktiengesellschaft hat die Wahl zwischen dem aktuellen monistischen Verwaltungssystem und einem vollwertig ausgearbeitetem dualen Verwaltungssystem (mit einem Direktionsausschuss und einem Aufsichtsrat). Eine börsennotierte AG kann in der Satzung ein doppeltes Wahlrecht für treue Aktionäre festlegen, in der nicht-börsennotierten AG wird das mehrfache Stimmrecht möglich.

die geschlossene Gesellschaft: Gesellschaftsform mit Rechtspersönlichkeit und beschränkter Haftung (die bisherige GmbH). Die geschlossene Gesellschaft wird die Basisunternehmensform schlechthin. Die geschlossene Gesellschaft wird auch eine sehr flexible Gesellschaftsform: Sie kann börsennotiert sein, sie ist „kapitallos“: d.h. es ist kein gesetzliches Mindestkapital mehr erforderlich, aber es müssen ausreichende Mittel für die Geschäftstätigkeiten bestehen, welche die Gesellschaft entfalten will; Aktien mit mehrfachem Stimmrecht werden möglich; es gibt mehr Möglichkeiten bei der Emission von Wertpapieren usw. Obwohl es keine Kapitalanforderungen mehr gibt, muss der Gründer allerdings mit einer Prüfung des Nettoanlagevermögens und einer Liquiditätsprüfung rechnen. Sehr flexibel gestaltbar.

Die europäischen Rechtsformen - die Europäische Gesellschaft (SE), die Europäische Genossenschaft (SCE) und die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) - überstehen die Reform unverändert. Wir notieren keine Änderungen außer der Tatsache, dass ihnen neue Artikel in Buch 15, 16 und 18 des GGV gewidmet werden.

Öffentlich-rechtliche Gesellschaften (Unternehmen, die auf das Sparwesen zurückgreifen) werden abgeschafft.

Auch Vereinigungen sind im neuen Gesetzbuch untergebracht. Sie dürfen Gewinne machen, aber diese Gewinne nicht ausschütten.