Diskussion über die Bewertung von Aktien im Rahmen der Konfliktregelung beendet?

Aktionäre, die einen Konflikt mit anderen Teilhabern haben, können diese anderen Aktionäre unter bestimmten Bedingungen gerichtlich zwingen, ihnen deren Aktien zu übertragen oder ihre Aktien zu übernehmen. Seit Einführung dieser Konfliktregelung besteht in der Rechtsprechung und Rechtslehre keine Einigkeit darüber, wann diese Aktien bewertet werden müssen, d. h. über das sogenannte Bewertungsdatum. In einem Urteil vom 20. Februar 2015 hat der Kassationsgerichtshof dieser Diskussion ein Ende bereitet. Der Wert der Aktien muss zum Zeitpunkt der Übertragung ermittelt werden, wie das Gericht bestimmt hat.

Anwendungsbereich der Konfliktregelung

Mit der sogenannten Konfliktregelung, die seit dem 1. Juli 1996 in Kraft ist, will der Gesetzgeber vermeiden, dass Konflikte zwischen Aktionären den Betrieb des Unternehmens lähmen oder sogar das Fortbestehen der Firma gefährden. Die Regelung bietet also eine Alternative zur gerichtlichen Auflösung aus gesetzlichen Gründen. Sie gilt allerdings nur für pGmbH und AG, die nicht öffentlich auf Spargelder zurückgreifen oder zurückgegriffen haben.

Bei der Konfliktregelung gibt es zwei Verfahren: die Ausschlussklage und die Austrittsklage. Ein Aktionär, der einen aussichtslosen Konflikt mit den anderen Teilhabern hat, kann die anderen Aktionäre unter bestimmten Umständen (wobei Begründungen erforderlich sind) gerichtlich zwingen, ihm ihre Aktien zu übertragen (Ausschluss) oder seine Aktien zu übernehmen (Austritt).

Die Klage auf Zwangsausschluss kann von einem oder mehreren Teilhabern/Aktionären eingereicht werden, die erstens gemeinsam über 30 % der Stimmen verfügen, die auf der Gesamtheit aller existierenden Aktien/Wertpapiere beruhen, oder zweitens 20 % davon, wenn das Unternehmen Wertpapiere emittiert hat, die das Kapital nicht verbriefen (nur bei AG), oder drittens Aktien besitzen, deren Nennwert oder Fraktionswert 30 % des Kapitals entspricht.

Die Austrittsregelung ist zum großen Teil ein Spiegelbild des Zwangsausschlusses. Die beiden Verfahren unterscheiden sich allerdings grundsätzlich in einem Punkt: Beim Ausschlussverfahren steht das Interesse des Unternehmens im Mittelpunkt. Das Austrittsverfahren verfolgt dagegen einen sanktionierenden Zweck, wobei die Begründung auf den Interessen des individuellen Teilhabers beruht.

Begründung

Bei der Anwendung der Konfliktregelung muss das Gericht zunächst prüfen, ob es stichhaltige Gründe gibt, und erst danach bestimmt es den Preis der Aktien.
Die Begründungen müssen sich auf das Verhalten des beklagten Teilhabers beziehen. Die Rechtsprechung akzeptiert drei Kategorien für stichhaltige Gründe: Rechtsmissbrauch, Zuwiderhandlungen des Beklagten und eine schwerwiegende und andauernde Uneinigkeit zwischen den Aktionären.

Wertbestimmung der Aktien

Sobald das Gericht das Bestehen der stichhaltigen Gründe als bewiesen erachtet und die Klage für zulässig erklärt hat, erfolgt die Wertbestimmung der Aktien. Während der Übernehmende einen möglichst niedrigen Preis wünscht, wird der Übertragende versuchen, einen möglichst hohen Preis für seine Aktien zu erhalten. Der Zeitpunkt und die Art und Weise, in welcher der Preis ermittelt wird, üben einen erheblichen Einfluss auf den letztendlichen Betrag aus. Das Gericht verfügt dabei über eine sehr breite Urteilsbefugnis. In den meisten Fällen wird ein Wirtschaftsprüfer als Sachverständiger angestellt, um den Preis der Aktien zu bestimmen. Das Gericht ist jedoch nicht verpflichtet, sich von einem Sachverständigen beraten zu lassen. Die Folge dieser breiten Urteilsbefugnis ist, dass in der Praxis verschiedene Zeitpunkte gehandhabt werden, um den Wert der Aktien zu bestimmen.

Mit einem Urteil vom 9. Dezember 2010 hat der Kassationshof zum ersten Mal in einem Ausschlussverfahren einen deutlichen Standpunkt über das Datum für die Bewertung der Aktien eingenommen. Der Gerichtshof hat entschieden, dass der Wert der Aktien am Tag der Eigentumsübertragung ermittelt wird, wie das Gericht auferlegt hat.

Aus dem Urteil des Kassationshofs vom 5. Oktober 2012 (in einem Austrittsverfahren) können wir ableiten, dass die Bewertung in going concern erfolgen muss, wobei das Gericht die Umstände, die zur Übernahmeklage geführt haben und das Verhalten der Parteien aufgrund der Einreichung der Klage außer Betracht lassen muss.

In seinem Urteil vom 20. Februar 2015 bestätigt der Kassationshof nun in einem Austrittsverfahren die Interpretation seines Urteils vom 21. Februar 2014, nämlich dass dieses außer Betracht lassen auch beim Ausschluss so verstanden werden muss, dass das Gericht den Wert korrigieren muss, indem der Einfluss der Begründung oder das Verhalten der Parteien ignoriert wird.
M. a. W. bestätigt der Kassationshof, dass das Bewertungsdatum beim Austritt vor dem Datum situiert werden kann, an welchem die Aktien übertragen werden müssen, unter der Bedingung, dass dies aufgrund der konkreten Umstände des Falls gerechtfertigt werden kann.