Die Einberufungsformalitäten für die Generalversammlung
Mai und Juni sind traditionell die Monate, in denen die Jahreshauptversammlung organisiert wird. Die Einberufung einer Generalversammlung unterliegt den Regeln des Gesellschaftsgesetzbuchs. Die Einberufung unterscheidet sich je nach der Rechtsform des Unternehmens und der Art der ausgegebenen Wertpapiere. Die Generalversammlung kann in Ausnahmefällen auf diese Einberufungsformalitäten verzichten und demnach ohne offizielle Einberufung tagen. Dabei sind folgende Punkte zu beachten.
Das Gesellschaftsgesetzbuch bestimmt die Einberufungsformalitäten für die Generalversammlung der Aktionäre/Teilhaber. Wenn die Satzung Ihres Unternehmens strengere Regeln als das Gesetz enthält, hat die Satzung Vorrang.
Wer muss eingeladen werden?
Die Generalversammlung einer AG, KGAA oder PGmbH wird prinzipiell vom Verwaltungsrat oder vom Geschäftsführer einberufen. Es müssen alle Eigentümer von Anteilen, von Zertifikaten, die unter Mitwirkung des Unternehmens ausgegeben wurden, von Obligationen oder Warrants eingeladen werden. Auch die Eigentümer von Anteilen ohne Stimmrecht oder mit ausgesetztem Stimmrecht werden eingeladen, denn sie haben das Recht, die Generalversammlung zu besuchen.
Wie wird eingeladen?
Die Abschaffung der Inhaberaktien wirkt sich auf die einzuhaltenden Einberufungsformalitäten aus. Die Übergangszeit, in der die Inhaberaktien in Namensaktien oder entmaterialisierte Wertpapiere umgewandelt werden müssen, ist abgelaufen. Seit dem 1. Januar 2014 können keine Inhaberaktien mehr gehalten werden. Die Einberufungsformalitäten für Inhaberaktien gelten deshalb nicht mehr. Wenn keine besonderen Maßnahmen für entmaterialisierte Wertpapiere (in einer AG und KGaA) vorgesehen sind, gelten die allgemeinen Einberufungsregeln.
Bei allen Anteilen, Obligationen, Warrants oder Zertifikaten, die unter Mitwirkung des Unternehmens ausgegeben wurden, die auf den Namen des Eigentümers ausgestellt sind, reicht eine Einladung per Einschreibebrief. Eine Einberufung mit Hilfe eines anderen Kommunikationsmittels (z. B. Fax, E-Mail, SMS, Ankündigung im Internet usw.) ist ebenfalls möglich, wenn die Empfänger dem individuell, ausdrücklich und schriftlich zugestimmt haben. Aber sobald alle oder ein Teil der Wertpapiere entmaterialisiert sind, reicht die Einberufung per Einschreibebrief nicht (siehe unten).
Außer bei den Unternehmen, deren Aktien auf einem reglementierten Markt zugelassen sind, braucht die Einberufung der Generalversammlung nicht mehr in der Presse veröffentlicht zu werden.
Die Generalversammlung (also auch die Jahreshauptversammlung) kann auch ohne Formalitäten einberufen werden. Das ist unter der Bedingung möglich, dass alle Aktionäre/Teilhaber anwesend oder vertreten sind, keinen Einwand über das Fehlen einer formalen Einberufung erheben und sich mit der vorgelegten Tagesordnung einverstanden erklären. In diesem Fall ist ein Vermerk im Protokoll erforderlich. Natürlich funktioniert das nur dann, wenn Ihre Gesellschaft eine begrenzte Anzahl von Aktionären/Teilhabern hat.
Wann muss einberufen werden?
Die Jahreshauptversammlung muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Abschluss des Geschäftsjahres zusammenkommen. Eine Generalversammlung einer AG, KGaA oder PGmbH auf Antrag der Eigentümer eines Fünftels des Kapitals muss innerhalb von drei Wochen nach diesem Antrag einberufen werden.
Die Einberufung wird fünfzehn Kalendertage vor der Generalversammlung versandt.
Wenn es entmaterialisierte Aktien oder Obligationen gibt, erfolgen die Einberufungen zu einer Generalversammlung durch eine Ankündigung, die mindestens fünfzehn Tage vor der Versammlung im Belgischen Staatsblatt sowie fünfzehn Tage vor der Versammlung in einer landesweit verbreiteten Zeitung erscheint. Bei Jahreshauptversammlungen, die an dem Ort, unter der Adresse, am Tag und zur Uhrzeit stattfinden, die im Gesellschaftsvertrag aufgeführt werden und eine beschränkte Tagesordnung behandeln (d. i. Erörterung des Jahresabschlusses), ist keine Ankündigung in der Presse erforderlich.
Für börsennotierte Unternehmen - die in diesem Artikel nicht besprochen werden gilt eine abweichende Regelung (die Frist beträgt mindestens 30 Tage).
Was muss in der Einladung stehen?
In groben Zügen muss die Einladung zur Generalversammlung in einem nicht börsennotierten Unternehmen den folgenden Inhalt enthalten:
Name des Unternehmens;
Angabe der Rechtsform, voll ausgeschrieben oder abgekürzt;
Angabe des Sitzes;
Unternehmensnummer;
das Wort „Register juristischer Personen“ oder die Abkürzung „RJP“, gefolgt vom Sitz des Gerichts des Bezirks, in welchem Ihr Unternehmen seinen Sitz hat;
gegebenenfalls, ob Ihr Unternehmen in Liquidation ist;
Ort, Datum und Uhrzeit. Für die Jahreshauptversammlung stehen diese Informationen in der Satzung, aber dies gilt nicht für die besonderen und außerordentlichen Generalversammlungen. Wenn keine näheren Angaben vorliegen, findet die Generalversammlung im Gesellschaftssitz statt. Wenn in der Satzung nichts anderes bestimmt wird, tagt die Versammlung an einem Werktag, einem Sonntag oder einem Feiertag außerhalb oder während der normalen Arbeitszeiten;
Tagesordnung. Die Generalversammlung kann nur über die Punkte in der Tagesordnung rechtskräftig beraten. Auf der Tagesordnung der Jahreshauptversammlung müssen mindestens die folgenden Punkte stehen: die Beratung über den Jahresabschluss oder den Bericht des Verwaltungsgremiums; die Beratung über den Bericht des eventuellen Aufsichtsrates; die Besprechung und die Genehmigung des Jahresabschlusses; und die Entlastung der Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats. Außerdem können weitere Punkte auf die Tagesordnung gesetzt werden (z. B. die Ernennung und die Verlängerung des Mandats der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsräte oder die Absetzung eines Vorstandsmitglieds);
die zu erfüllenden Formalitäten für den Zutritt zur Generalversammlung.
Die Anteilseigner können auch einstimmig und schriftlich beschließen, außer bei den Beschlüssen, die in eine authentische Urkunde aufgenommen werden müssen. Diese schriftliche Generalversammlung ist natürlich nur für Unternehmen mit einer beschränkten Anzahl von Aktionären gedacht. Weil eine Jahreshauptversammlung keine Beschlüsse beinhaltet, die eine authentische Urkunde verlangen, können die Beschlüsse in dieser Versammlung folglich schriftlich erfolgen.
Zum Schluss. Eine Generalversammlung, die nicht gemäß der Bedingungen des Gesellschaftsgesetzbuchs einberufen wurde, kann einen Anlass darstellen, die Generalversammlung für ungültig zu erklären. Seien Sie also vorsichtig.
