Vertagung der Generalversammlung: aufgeschoben ist nicht aufgehoben

Es ist wieder die Zeit der Jahreshauptversammlungen. Um zu vermeiden, dass der Jahresabschluss durch eine zufällige Mehrheit abgelehnt oder geändert wird, verleiht der Gesetzgeber dem Verwaltungsgremium das Recht, die Generalversammlung drei Wochen aufzuschieben.

Es ist nicht undenkbar, dass Ihr Jahresabschluss durch Uneinigkeit zwischen den Aktionären/Teilhabern oder durch Abwesenheit vieler Aktionäre/Teilhaber auf der Jahreshauptversammlung nicht genehmigt wird. Das Verwaltungsgremium eines nicht an der Börse notierten Unternehmens hat dann das Recht, während der Sitzung der Jahreshauptversammlung (m. a. W., nachdem die Versammlung zusammengestellt worden ist), die Entscheidung in Bezug auf die Genehmigung des Jahresabschlusses drei Wochen auszusetzen. Für eine börsennotierte Aktiengesellschaft (AG) (und eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGAA) beträgt diese Aufschubfrist fünf Wochen.

Das Recht, während der Sitzung, die Versammlung zu vertagen, steht dem Verwaltungsrat zu, der sich darüber kollegial berät. In der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (pGmbH) und der Genossenschaft mit beschränkter Haftplicht (Gen.mbH) können die Geschäftsführer bzw. Verwaltungsratsmitglieder dagegen diesbezüglich individuell entscheiden.
Nachdem beschlossen wurde, vom Vertagungsrecht Gebrauch zu machen, ist der Vorsitzende der Generalversammlung verpflichtet, diesem Beschluss Folge zu leisten.

Anwendungsbereich: die Jahreshauptversammlungen

Dieses Vertagungsrecht gilt nur für die Generalversammlung, auf welcher der Jahresabschluss zur Genehmigung vorgelegt wird (die Jahreshauptversammlungen). Die Verwaltungsratsmitglieder oder Geschäftsführer, die auf der Jahreshauptversammlung anwesend sind, beantragen beim Vorsitzenden, die Versammlung zu unterbrechen. Diese Entscheidung braucht nicht begründet zu sein. Das Verwaltungsgremium muss das Vertagungsrecht allerdings im Interesse des Unternehmens ausüben, und nicht im exklusiven Eigeninteresse. Der Vorsitzende erklärt in diesem Fall, dass die Sitzung vertagt wird.

Folgen der Vertagung

Durch die Ausübung des Vertagungsrechts fallen nicht nur die Tagesordnungspunkte über die Genehmigung des Jahresabschlusses weg, sondern auch alle damit zusammenhängenden Punkte, wie die Entlastung des Verwaltungsgremiums und des Aufsichtsrats. Alle anderen gefassten Beschlüsse bleiben gültig, es sei denn, dass die Hauptversammlung darüber etwas anderes entscheidet.

Die folgende Versammlung muss drei Wochen nach der ersten Versammlung stattfinden. Wenn die Versammlung dem einstimmig zustimmt, ist auch eine kürzere Frist möglich.
Es müssen neue Einladungen erfolgen und die Tagesordnung muss mindestens die Punkte der Versammlung enthalten, die vertagt wurde. Die bereits hinterlegten Aktien und die Vollmachten gelten weiterhin für die neue Generalversammlung. Für die Vollmachten gilt dies nur, insofern keine neuen Tagesordnungspunkte hinzugefügt worden sind, es sei denn, die Vollmacht ist weit genug aufgefasst.

Die zweite Generalversammlung kann kein weiteres Mal vertagt werden. Diese Versammlung hat das Recht, den Jahresabschluss endgültig zu verabschieden. Bei Stimmengleichheit auf der zweiten Versammlung wird der Jahresabschluss nicht genehmigt.
Die Vertagung der Generalversammlung schiebt auch nicht die siebenmonatige Frist auf. (Der Jahresabschluss muss schließlich innerhalb von sieben Monaten nach dem Abschluss des Geschäftsjahres und innerhalb von 30 Tagen nach der Genehmigung durch die Generalversammlung eingereicht werden). Aufgrund seiner Haftung muss das Verwaltungsgremium darauf achten, dass die Verabschiedung durch die Vertagung nicht außerhalb der gesetzlichen Fristen erfolgt.

Aufgeschoben ist nicht aufgehoben

Das gesetzliche Vertagungsrecht darf nicht mit dem Recht des Verwaltungsrats (oder des Abwicklers) und des Aufsichtsrats verwechselt werden, eine bereits einberufene Generalversammlung aufzuschieben. Dieses Recht kann nur ausgeübt werden, bevor die Generalversammlung begonnen hat, und gilt nahezu für jede Generalversammlung (ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung).

Die Generalversammlung, die entscheidet, ihre Zusammenkunft aufzuschieben, muss ein neues Datum festlegen oder die Verwaltungsratsmitglieder/Geschäftsführer beauftragen, innerhalb eines bestimmten Zeitraums und einer angemessenen Frist für die notwendigen Einladungen zu sorgen.