Die Aktiengesellschaft im neuen Gesellschaftsrecht

Das neue Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen (GGV) bietet Ihnen die Wahl zwischen vier relevanten Gesellschaftsformen: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Genossenschaft, die einfache Gesellschaft und die Aktiengesellschaft. Die größte Neuigkeit im GGV ist sicher alles, was mit der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zu tun hat. Aber auch bei der Aktiengesellschaft (AG) gibt es einige grundsätzliche Änderungen.

Ein alleiniger Aktionär

Aktiengesellschaften (AG) mussten bisher von mindestens zwei Personen gegründet werden. Das ändert sich. Eine AG benötigt nur noch einen einzigen Gründer und auch nach der Gründung reicht ein alleiniger Aktionär aus. Bei diesem braucht es sich nicht um eine natürliche Person zu handeln. Eine andere juristische Person ist ebenfalls möglich.

Die AG bleibt eine „Kapitalgesellschaft”. Das bedeutet, dass die Person des Aktionärs weniger wichtig ist als das Kapital, das er einzahlt. Die Aktien sind deshalb im Prinzip unbegrenzt übertragbar. Aber in der Satzung und den Aktionärsvereinbarungen können andere Regeln festgelegt werden.

Ebenso wie in der GmbH können auch Vereinbarungen über das Stimmrecht erfolgen. Das Prinzip „1 Anteil = 1 Stimmrecht“ bleibt als Hauptregel bestehen, aber die Aktionäre können selbst andere Regelungen festlegen. Mindestens ein Anteil muss Stimmrecht haben. Aber darüber hinaus ist es möglich, Aktien ohne Stimmrecht, mit doppeltem Stimmrecht oder mehrfachem Stimmrecht auszugeben. Für börsennotierte Unternehmen gelten allerdings einige Beschränkungen bei der Zuteilung von zusätzlichen Stimmrechten für Aktien.

Gewinnausschüttungen

Auch was die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre anbelangt, gibt es neue Möglichkeiten. Künftig können Aktionäre von der Beteiligung am Verlust der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Aber den gesamten Gewinn einem einzigen Aktionär zuzuteilen, ist (noch immer) nicht möglich.

Bei der Dividendenausschüttung muss die Generalversammlung allerdings eine „Bilanzprüfung“ durchführen lassen: durch die Dividende darf das Netto-Anlagevermögen der Gesellschaft nicht negativ werden. Aber eine Liquiditätsprüfung wie bei der GmbH ist keine Pflicht.

Auch im Hinblick auf die Zwischendividenden bietet das Gesetz jetzt mehr Möglichkeiten. Z. B. fällt das Verbot weg, während der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres Zwischendividenden auszuschütten.

Die Verwaltung

Ein drittes Paket wichtiger Änderungen bezieht sich auf die Verwaltung der Aktiengesellschaft. Im GGV sind drei Verwaltungsmodelle wählbar:

Ein Verwaltungskollegium mit mindestens drei Mitgliedern. Wenn es weniger als drei Aktionäre gibt, darf der Verwaltungsrat aus zwei Personen bestehen.

Ein Aufsichtsrat in Kombination mit einem Direktorium. Der Aufsichtsrat wird von der Generalversammlung zusammengestellt und ernannt und ist für die allgemeine Geschäftsführung und die Strategie des Unternehmens zuständig. Der Aufsichtsrat hat ferner alle Befugnisse eines Verwaltungsrats und beaufsichtigt die Mitglieder des Direktoriums. Das Direktorium wird seinerseits vom Aufsichtsrat bestellt. Dieses Gremium hat eine ergänzende Befugnis: nämlich alles, was nicht dem Aufsichtsrat vorbehalten ist.

Ein alleiniger Verwalter. Dieser alleinige Verwalter kann sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person sein und verfügt sowieso über alle Befugnisse eines Verwaltungsrats.

Ein Verwaltungsamt kann noch immer fristlos und ohne Kündigung oder Abfindung beendet werden. Aber im Gegensatz zu früher kann hier allerdings eine andere Regelung in der Satzung eingeführt werden.

Das GGV enthält noch andere Neuigkeiten, die eine Auswirkung auf die Arbeit des Verwaltungsrats haben. Z. B. gibt es künftig eine Beschränkung der Haftung der Verwalter auf einen Höchstbetrag. Es bestehen wichtige Ausnahmen auf diese Beschränkung, aber im Allgemeinen wird es einfacher werden, als Verwalter eine Haftpflichtversicherung abzuschließen.
Das Gesetz modernisiert auch die Regelung für Interessenkonflikte unter Verwaltern.
Die AG bleibt jedenfalls das ideale Instrument für die größeren Unternehmen. Bei der Gründung einer AG ist noch immer ein Mindestkapital in Höhe von 61.500 Euro erforderlich.