Eine Übersicht über die Befugnisse der Jahreshauptversammlung

Die General-, Haupt- oder Gesellschafterversammlung ist ein obligatorisches Gremium mit gesetzlichen Befugnissen. Wenn Ihre Buchhaltung per Kalenderjahr läuft, fällt die Jahreshauptversammlung meistens in den Mai oder Juni, weil sie innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres stattfinden muss. Die Jahreshauptversammlung kann alle Befugnisse ausüben, die ihr im Gesellschaftsgesetzbuch und in der Satzung zuerkannt werden. Es folgt eine Übersicht.

Arten von Generalversammlungen

Es gibt drei Arten von Generalversammlungen:
Die ordentliche Generalversammlung oder Jahreshauptversammlung, die über die Genehmigung des Jahresabschlusses und über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats beschließt. Die ordentliche Hauptversammlung muss jährlich innerhalb von sechs Monaten nach dem Abschluss des Geschäftsjahres abgehalten werden. Diese Versammlung findet am Tag und am Ort statt, die in der Satzung vorgesehen sind.

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt über einen Vorschlag einer Satzungsänderung. Das Gesellschaftsgesetzbuch enthält für die Aktiengesellschaft (AG) und die Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung (PGmbH) besondere Regeln in Bezug auf die Anwesenheit und Mehrheit auf der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung, was die Änderung der Satzung anbelangt. Bei der Genossenschaft (GEN) müssen die diesbezüglichen Bedingungen in der Satzung berücksichtigt werden. Wenn die Satzungsänderung den Zweck der Gesellschaft betrifft, sieht das Gesetz ein ähnliches Verfahren für die AG, die PGmbH und die Genossenschaft vor.

Die besondere Generalversammlung ist jede Generalversammlung, die nicht mit der ordentlichen Generalversammlung zusammenfällt und die nicht über eine Satzungsänderung beschließen muss. Der Zweck dieser Versammlung ist die Anerkennung von Rechten gegenüber Dritten, die einen Einfluss auf das Vermögen der Gesellschaft haben, wie ein öffentliches Übernahmeangebot in Bezug auf die Anteile oder die Änderung der Kontrolle über die Gesellschaft.

Gesetzliche Befugnisse (Mindestbefugnisse) der Generalversammlung

Die Hauptversammlung der AG, die Gesellschafterversammlung der PGmbH und die Hauptversammlung der KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien) sind nur für die Aufgaben befugt, die ihnen laut Gesellschaftsgesetzbuch zugeteilt sind. Die gesetzlichen Befugnisse sind Mindestbefugnisse. Die Generalversammlung kann diese Befugnisse weder einer anderen Gesellschaft noch einem Dritten abtreten. In der Satzung können allerdings Klauseln aufgenommen werden, welche die Befugnisse der Vorstandsmitglieder oder Geschäftsführer zugunsten der Generalversammlung einschränken, aber diese satzungsgemäßen Klauseln haben lediglich eine interne Wirkung und gelten nicht Dritten gegenüber.

In der Genossenschaft, sowohl in der Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht (GENmbH) als auch in der Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung (GmuH), können die Befugnisse der Generalversammlung in der Satzung frei festgelegt werden. Diese satzungsgemäßen Zuständigkeitsklauseln können allerdings Dritten gegenüber geltend gemacht werden, wenn sie öffentlich gemacht worden sind oder, falls es keine Bekanntmachung gibt, wenn die Gesellschaft beweist, dass Dritte davon Kenntnis genommen hatten.

Die Aktionärshauptversammlung hat die umfangreichste Befugnis, die Geschäfte, welche die Gesellschaft anbelangen, auszuführen oder zu bestätigen. Wenn die Buchhaltung Ihrer Gesellschaft pro Kalenderjahr geführt wird, fällt Ihre Jahreshauptversammlung meistens in den Mai oder Juni, weil sie innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres stattfinden muss. Haben Sie Zweifel, welche Befugnisse Ihre Jahreshauptversammlung ausüben darf? Die (regulären) Befugnisse, die laut Gesellschaftsgesetzbuch der Hauptversammlung einer AG und einer KGaA und der Gesellschafterversammlung einer PGmbH vorbehalten sind und die demnach auch von der Jahreshauptversammlung ausgeübt werden können, sind die folgenden:

Erörterung (Genehmigung) des Jahresabschlusses, des Geschäftsberichts und des Berichts des Aufsichtsrats. Das ist die wichtigste Aufgabe der Jahreshauptversammlung;

Entlastung der Vorstandsmitglieder/Geschäftsführer und Aufsichtsräte und die Entscheidung, ob ihnen Bezüge gezahlt werden oder nicht;

die Ernennung und die Entlassung der Vorstandsmitglieder/Geschäftsführer und des Aufsichtsrats. Vorstandsmitglieder oder nicht-satzungsgemäße Geschäftsführer können jederzeit entlassen werden, ein satzungsgemäßer Geschäftsführer in einer PGmbH oder einer KGaA kann nur durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafter oder aufgrund ernsthafter Gründe entlassen werden (für eine Satzungsänderung ist eine Mehrheit erforderlich);

das Einleiten der Gesellschaftsklage, wenn der Gesellschaft durch einen Fehler des Vorstands Schaden zugefügt worden ist (actio mandati);

Änderung der Satzung der Gesellschaft;

Verlängerung der Dauer der Gesellschaft, wenn die Gesellschaft für eine bestimmte Dauer besteht;

Beschluss der freiwilligen vorzeitigen Auflösung der Gesellschaft, gefolgt von der Ernennung der Liquidatoren und der Festlegung ihrer Befugnisse. Z. B. wenn das Nettoanlagevermögen aufgrund erlittener Verluste auf weniger als die Hälfte des Stammkapitals gesunken ist (die Hauptversammlung beschließt dann, als ob es sich um eine Satzungsänderung handelt). Wenn das Nettoanlagevermögen auf weniger als ein Viertel des Stammkapitals sinkt, kann die Hauptversammlung allerdings mit einem Viertel der abgegebenen Stimmen die Auflösung beschließen;

Beschluss des Abschlusses der Abwicklung;

Beschluss der Umwandlung der Gesellschaft nach den Regeln einer gewöhnlichen Satzungsänderung;

Beschluss des Erwerbs eigener Aktien;

Genehmigung einer Quasi-Einlage, d. h. dass die Gesellschaft innerhalb von zwei Jahren nach ihrer Gründung einen Vermögensbestandteil erwirbt, der einem Gründer, einem Vorstandsmitglied/Geschäftsführer oder einem Aktionär/Teilhaber gehört;

Beschluss über eine Fusion oder eine Teilung oder einen ähnlichen Vorgang;

Beschluss der Einlage einer Betriebseinheit oder eines Geschäftszweigs;

Beschluss der Emission von Wandelschuldverschreibungen oder von Obligationen mit Vorzugsrecht in einer AG oder KGaA. Die Emission einer gewöhnlichen Anleihe ist meistens eine Aufgabe des Vorstands/Geschäftsführers, wenn dies in der Satzung nicht anders festgelegt worden ist.

Theoretisch kann die Ernennung des/der Geschäftsführer(s) und der Aufsichtsräte, die Einleitung der Gesellschaftsklage und die Entscheidung über die Quasi-Einlage auch in einer außerordentlichen Generalversammlung entschieden werden.